資金使途及び事業計画の概要

当ファンドでは、ローン・パーティシペーション＊1を目的として設立されたBF社とBG社に対して営業者が新たに融資を行うことで生じる債権を取得します。

＊1 ローン・パーティシペーションとは、貸主と借主との間に生じた権利義務関係はそのままに、参加割合に相当する資金を支払うことで融資債権から生じる利益とリスクを参加者に移転させるものです。

＊2 SPV=Special Purpose Vehicle: 特定の事業のみを行う目的で設立された会社であり、本件でも最終資金需要者に対する融資を事業の目的としております。

BF社・BG社によるローン・パーティシペーションは、SPV（以下では「本SPV」といいます。）から最終資金需要者に対して行われるそれぞれの優先融資・劣後融資について参加（資金を拠出）し、その参加利益を受け取るものです。

また、本SPVから最終資金需要者に対して行われる予定の優先融資・劣後融資は、米国カリフォルニア州の敷地6,000.2sqft（558.02m2）の土地に4件の戸建住宅を建設し、完成後に同物件を売却するプロジェクトを裏付けとするものであり、この融資には、最終資金需要者が保有する不動産（宅地）が担保に設定されています。＊3

最終資金需要者から本SPVに支払われた利息等はローン・パーティシペーション上の参加利益となるので、BF社とBG社はそれぞれ参加利益の支払いを受けて融資の弁済を行う予定です。

＊3 担保に提供される不動産の価値は、本SPVから最終資金需要者に対する融資総額を上回るものと評価しています。

ローン・パーティシペーションの対象となる融資に設定される担保の対象物件は次のようなものとなっております。（2018年12月現在）

今回の融資の裏付けとなる不動産用地については、アメリカ合衆国においても第2位の人口を誇るロサンゼルス市に位置する物件であり、ロサンゼルス市内でも中央部に位置する住宅街に立地しております。

全米有数の高級住宅街として知られるビバリーヒルズを北西に、映画産業の中心地として有名なハリウッドを北東に近接する地域でありながら、都会の喧噪から逃れた落ち着きのある閑静な住宅街です。米アップル、米アマゾン、ソニー・ピクチャーズ、20th Century Fox等の大手企業の拠点（建設予定地等も含む）も対象地から3マイル（約4.8km）圏内に有しており、それらの企業への通勤の利便性等も高い立地となっております。

（現地視察時写真 2018年11月3日撮影）

同敷地において、4件の住宅を建設、分割売却し、その売却代金を返済原資とするプロジェクトです。1件あたりは、アメリカでは概ね平均的な延床面積であると思われる2,000～3,000sqft（約186～279㎡）程度の住宅と同水準のものとなりますので、幅広い住宅の購入層の需要が期待できる無理のない計画であると評価しております。

（完成予定図）

なお、本物件も含め周辺物件の取引事例等はMLS（Multiple Listing Service）という不動産データベースシステムに登録されており、MLSのデータベースを利用した閲覧サイト（Zillow、Redfin等）で誰もが確認することが可能です。2017/2018年の周辺類似の不動産取引事例から敷地面積（Lot）の大きなものを除き＊4、2018年の建物成約単価を基準単価＊5として完成時の不動産価格を算定し担保の評価を行っております。

＊4 駐車場等の条件で高単価となるため
＊5 米国では建物面積で価格を割った単価が基準となることが一般的であるため

本ファンドが取得する融資債権の概要は次のとおりです。

＊1 「本ファンドへの取得予定額」は、本ファンドへの応募金額が目標金額に達した場合の金額となります。

＊2 貸付利回り（投資家分配）とは、匿名組合に支払われる利息の内、営業者報酬分を控除して投資家に分配される利率をいいます。

担保・保証の概要

本ファンドが取得する融資債権に設定される担保・保証等の概要は次のとおりです。

＊1 担保に設定する参加利益支払請求権の価値は融資総額を上回るものと評価しております。

＊2 譲渡担保の設定については、「動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例に関する法律」に基づく債権譲渡登記を行っています。

＊3 譲渡担保を設定する参加利益支払請求権を保全するため、UCC（Uniform Commercial Code / 米国統一商事法典）第9編により、本SPVの最終資金需要者に対する貸付契約に基づく権利・利益を担保に設定し州に登録しています。また、本SPVの最終資金需要者に対する貸付契約に基づく権利・利益は、不動産を対象とした信託証書制度の対象となっています。この信託証書制度を伴った貸付契約では、タイトル保険が設定されてタイトル保険会社が介在するので、債権者（ここでは本SPV）に生じた損害は補償されるものとなっています。

本融資の概要

最終資金需要者が破綻した場合

信託証書（Deed of Trust / Trust Deed）や担保権（Security Interest）に基づき債権の回収が図られ、本SPVは回収された資金をローン・パーティシペーションに基づく参加利益としてBF社およびBG社に支払います。

本SPVが破綻した場合

BF社・BG社と他に同一のローン・パーティシペーションを行った者とで選任する公正中立な金融機関が本SPVに代わって最終資金需要者からの弁済を受ける等して、回収した資金をローン・パーティシペーションに基づく参加利益等としてBF社およびBG社に支払います。

本融資債権の債務者について

BF社およびBG社と日本クラウド証券は、クラウドバンク株式会社を持株会社とするクラウドバンクグループの会社です。

＊BF社及びBG社は平成30年5月31日に設立されたことから、財務諸表として成立時貸借対照表のみを作成しております。

本融資のリスク等